
Семенюк Ольга Григорівна
Адвокат.
Спеціалізація: сімейне право, спадкове, правова допомога при ДТП, медичне право.
Резиденти Дія City і статус критично важливого підприємства: умови, критерії та практичні кроки
Законодавче регулювання цього питання здійснюється постановою Кабінету Міністрів України від 27 січня 2023 року № 76 «Деякі питання реалізації положень Закону України “Про мобілізаційну підготовку та мобілізацію” щодо бронювання військовозобов’язаних на період мобілізації та на воєнний час». Саме ця постанова визначає, за яких умов підприємство може бути визнане критично важливим і який орган уповноважений приймати відповідне рішення.
Загальні критерії критичності та їх застосування до резидентів Дія City
Постанова № 76 передбачає перелік критеріїв, за якими підприємство може бути визнане критично важливим. Ключовим є те, що закон не зобов’язує відповідати конкретно визначеним критеріям. Достатньо відповідності будь-яким трьом або більше критеріям із наведеного переліку:
- Значні податкові надходження. Підприємство за звітний податковий рік сплатило податків, зборів та єдиного соціального внеску (крім митних платежів) на суму, що перевищує еквівалент 1,5 млн євро за середньозваженим курсом НБУ.
- Високі валютні надходження. Обсяг надходжень в іноземній валюті (крім кредитів і позик) за звітний рік перевищує еквівалент 32 млн євро, що підтверджується довідкою банку.
- Стратегічне значення для держави. Підприємство включене до переліку об’єктів державної власності, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави (постанова КМУ № 83 від 04.03.2015).
- Важливе значення для галузі або територіальної громади. Підприємство визнане таким, що має важливе значення для окремої галузі національної економіки або забезпечення потреб територіальної громади відповідно до критеріїв, затверджених профільним органом (для ІТ-сфери — Мінцифри).
- Відсутність податкової заборгованості. У підприємства відсутні борги зі сплати податків, зборів та єдиного соціального внеску, що підтверджується довідкою ДПС або витягом з інформаційних систем.
- Дотримання вимог щодо заробітної плати. Середня заробітна плата працівників:
- для більшості приватних підприємств — не менше мінімальної заробітної плати по країні, помноженої на коефіцієнт 2,5;
- для окремих категорій державних і стратегічних підприємств — не нижче середньої зарплати в регіоні за IV квартал 2021 року.
- Статус резидента Дія City. Підприємство має чинний статус резидента правового режиму Дія City відповідно до Закону України «Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні».
- Значний обсяг доходу в сфері електронних комунікацій. Підприємство є постачальником електронних комунікаційних послуг і має:
- середньомісячний чистий дохід понад 200 млн грн — для мобільного зв’язку;
- або понад 20 млн грн — для фіксованого зв’язку.
Іншими критеріями, які на практиці є найбільш доступними для резидентів Дія City, є відсутність заборгованості зі сплати податків і ЄСВ, а також дотримання вимог щодо рівня заробітної плати працівників (не менше мінімальної заробітної плати, помноженої на коефіцієнт 2,5). Ці умови не залежать від масштабів бізнесу, не потребують значних фінансових показників і можуть бути підтверджені документально у стислі строки.
Таким чином, для більшості ІТ-компаній — резидентів Дія City реальним є сценарій, коли три критерії формуються без необхідності залучення «складних» показників на кшталт мільйонних податкових платежів або валютної виручки.
Що робити, якщо підприємство відповідає лише двом критеріям
На практиці часто трапляється ситуація, коли резидент Дія City відповідає лише двом загальним критеріям Постанови № 76. У такому випадку законодавство не «блокує» можливість отримання статусу критично важливого, а передбачає альтернативний механізм — галузеві критерії профільного міністерства.
Для резидентів Дія City ключовим профільним органом є Міністерство цифрової трансформації України. На виконання Постанови Кабінету Міністрів України від 27.01.2023 № 76 Мінцифри затвердило галузеві критерії, за якими ІТ-компанії можуть бути визнані такими, що мають важливе значення для галузі національної економіки у сфері цифровізації.
Такі критерії визначені Наказом Міністерства цифрової трансформації України від 29 квітня 2025 року № 81 «Про затвердження Критеріїв визначення підприємств, установ та організацій, які мають важливе значення для галузі національної економіки у сфері цифровізації».
Відповідність хоча б одному з критеріїв, визначених Наказом Мінцифри № 81, дозволяє резиденту Дія City додати відсутній третій критерій і отримати статус критично важливого підприємства.
Хто приймає рішення для резидентів Дія City
Для резидентів Дія City рішення про визнання підприємства критично важливим приймається не місцевими адміністраціями, а центральним органом виконавчої влади — Міністерством цифрової трансформації України. Саме цей орган формує державну політику у сфері цифрової економіки та уповноважений оцінювати діяльність ІТ-компаній.
Це означає, що резидент Дія City звертається безпосередньо до Мінцифри, а не до обласної чи міської військової адміністрації, навіть якщо підприємство фізично розташоване в конкретному регіоні.
Порядок звернення та особливості для стартапів
Загальне правило передбачає, що підприємство разом із зверненням подає підтвердні документи щодо відповідності критеріям, інформацію про кількість військовозобов’язаних працівників та докази подання податкової звітності за останній податковий період.
Водночас для резидентів Дія City, які набули цей статус як стартапи, закон встановлює важливу особливість. Такі підприємства звільняються від обов’язку підтверджувати подання податкової звітності за останній період. Натомість вони повинні довести фактичну господарську діяльність іншим способом.
Стартап подає засвідчені копії правочинів та первинних документів, які підтверджують, що за підсумками трьох повних місяців після набуття статусу резидента Дія City підприємство отримало сукупний дохід (або інвестиції, або гранти) у розмірі не менше еквівалента 20 000 євро. Якщо грант або інвестиція менші за цей поріг, різниця має бути перекрита доходом від офіційної діяльності.
Таким чином, для стартапів ключовим є не фіскальна історія, а реальність бізнесу та джерел фінансування.
Подальший контроль і моніторинг
Статус критично важливого підприємства не є разовим і безстроковим. Орган, який прийняв відповідне рішення, надалі здійснює моніторинг діяльності підприємства за кожний звітний податковий період. Для резидента Дія City це означає постійний контроль дотримання заявлених критеріїв: рівня заробітної плати, податкової дисципліни, відповідності вимогам резидентства.
У разі виявлення порушень або втрати відповідності критеріям можливий перегляд статусу, що автоматично вплине і на можливість бронювання працівників.
Для резидентів Дія City статус критично важливого підприємства — це не абстрактна привілея, а цілком досяжний правовий інструмент. Законодавство побудоване таким чином, що ІТ-компанії мають реальні механізми виконання необхідних критеріїв без штучного ускладнення або завищених фінансових вимог. Ключовим є правильний вибір критеріїв, коректна підготовка документів і розуміння того, що статус критичності — це не разова формальність, а зобов’язання підтримувати відповідність у майбутньому.
Підготувала юрист Альона Водолад

